1949年，随着新中国的成立，上海这座繁华都市也迎来了新的时代篇章。在这个充满变革与挑战的时刻，许多知识分子选择进入华东人民革命大学，寻求思想上的改造与新生。在这所革命的大熔炉里，一个由李振威（张国强饰）带领的小组，正经历着一场深刻的变革。李振威，一个工作积极、生活严肃的小组长，他有着迫切希望自己的小组成为模范组的愿望，但他的小组却总是充满了复杂性。胡彪，一个国民党军队的退职连长，因国民党垮台而进入革命大学，他带着好奇与探索的心态来此看看风头；于志让，一个在旧社会卑躬屈膝的小公务员，他上革命大学的初衷是为了给自己找一个饭碗；时髦的上海小姐袁美霞（由清新脱俗的演员李沁饰）则认为革命是一种时髦的玩意，她渴望跟上时代的步伐；地主的儿子王长生（由活力四射的演员王大陆饰）整天只知道打架胡闹；受美式教育周正华（由才华横溢的演员王凯饰）则是为了在这里读几本马列的书，为自己镀镀金。而特务何祥瑞（由神秘莫测的演员郭晓婷饰）则怀着挑拨离间的目的来到革命大学。这些性格迥异的人物聚集在一起，形成了一个充满矛盾与张力的小组。在革命导师老赵（由经验丰富的演员李雪健饰）和其他组长的帮助下，李振威（张国强饰）试图带领这个小组走向进步。然而，周正华（王凯饰）这个思想顽固的落后分子，却经常在小组会上发表一些令人尴尬的言论，使得小组氛围变得紧张而不和谐。在一次大扫除活动中，大多数同学听了报告并参与了劳动后，思想上都有了进步，只有周正华（王凯饰）没有听完大课就匆匆离开了。他看不起班里的“土包子”干部，认为干扫除这样的事是工友干的。班里开会研究如何帮助落后同学进步的问题时，李振威（张国强饰）认为周正华（王凯饰）是个思想顽固、无法改造的典型。班主任老赵（李雪健饰）和其他组长则认为，应该对周正华团结帮助，并批评了李振威（张国强饰）的性急的毛病。偷听开会的何瑞祥和胡彪（分别由郭晓婷和李强饰演）向周正华（王凯饰）谎称班里要开除他，周正华（王凯饰）不愿意背上被开除的恶名，冲动地跑去找赵主任询问。老赵（李雪健饰）耐心地做了解释工作，并向他讲述了劳动创造人类的真理。周正华（王凯饰）的思想有了转变，决定继续留校学习。经过两个月的学习，大家的思想都有了进步。积极分子刘静（由实力派演员宋佳饰）、高洁（由青春洋溢的演员童蕾饰）、王长生（王大陆饰）加入了共青团，周正华（王凯饰）对李振威（张国强饰）也消除了成见。广州的解放也打破了何瑞祥和胡彪（分别由郭晓婷和李强饰演）的幻想，胡彪交出了暗藏的手枪。在学习总结会上，大家总结了自己的思想转变过程，特务何瑞祥（郭晓婷饰）坦白了自己的罪行，请求组织上给他改过自新的机会，周正华（王凯饰）也彻底认识了自己的错误，决心努力参加革命工作。他们有的要求参加南下服务团，有的要求下乡参加土改工作。这一群背着沉重思想负担的知识分子，在共产党的领导下，经过了三个月的学习，开始树立了革命的人生观，改造自己，变成新人。